證券代碼：600771 證券簡(jiǎn)稱：廣譽(yù)遠(yuǎn) 編號(hào)：臨2024-031
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 案件所處的訴訟階段：立案受理，尚未開(kāi)庭審理。
● 上市公司所處的當(dāng)事人地位：原告。
● 涉案的金額：暫定合計(jì)人民幣933,591,035.11元。
● 是否會(huì)對(duì)上市公司損益產(chǎn)生負(fù)面影響：該案件不會(huì)對(duì)公司損益產(chǎn)生負(fù)面影響。
鑒于本案尚未開(kāi)庭審理，目前暫無(wú)法對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)的影響做出預(yù)判，最終實(shí)際影響以法院生效裁判結(jié)果和相應(yīng)的執(zhí)行情況為準(zhǔn)。
一、本次重大訴訟起訴的基本情況
廣譽(yù)遠(yuǎn)中藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“原告”）于2024年6月20日收到陜西省西安市中級(jí)人民法院送達(dá)的（2024）陜01民初270號(hào)《受理案件通知書(shū)》，公司因業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償引起的合同糾紛對(duì)西安東盛集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“被告”）提起訴訟，陜西省西安市中級(jí)人民法院已登記立案。截至本公告披露日，本次訴訟尚未開(kāi)庭審理。
二、本次重大訴訟案件事實(shí)、請(qǐng)求及其理由
?。ㄒ唬┰V訟雙方當(dāng)事人情況
原告：廣譽(yù)遠(yuǎn)中藥股份有限公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：916300007104039124，住所地山西省晉中市太谷區(qū)廣譽(yù)遠(yuǎn)路1號(hào)。
法定代表人：李曉軍，該公司董事長(zhǎng)。
被告：西安東盛集團(tuán)有限公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：916101312942618463，住所地西安市高新區(qū)高新六路52號(hào)立人科技園C座10101。
法定代表人：樊軍，該公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
?。ǘ┰V訟請(qǐng)求
1.判令被告將所持原告股份3,143,977股按1.00元價(jià)格交付原告回購(gòu)；
（如股份無(wú)法回購(gòu)，則請(qǐng)求判令被告按3,143,977股×本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的25.43元/股的發(fā)行價(jià)格支付補(bǔ)償金額79,951,335.11元）
2.判令被告支付原告現(xiàn)金補(bǔ)償金額853,639,700元；
3.判令被告支付原告自起訴之日起至實(shí)際清償之日止的逾期利息（以第1至2項(xiàng)金額為基數(shù)，按同期全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)算）；
4.案件受理費(fèi)、保全費(fèi)由被告承擔(dān)。
（三）事實(shí)與理由
原告是在上海證券交易所上市的股份公司，2016年2月時(shí)被告是原告的第一大股東（控股股東），原告持有山西廣譽(yù)遠(yuǎn)國(guó)藥有限公司（簡(jiǎn)稱：山西廣譽(yù)遠(yuǎn)）55%股權(quán)，被告、寧波鼎盛金禾股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱：寧波鼎盛金禾）、樟樹(shù)市磐鑫投資管理中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱：樟樹(shù)磐鑫投資）三方合計(jì)持有山西廣譽(yù)遠(yuǎn)40%股權(quán)。
2016年2月22日、4月19日，原告、被告、寧波鼎盛金禾、樟樹(shù)磐鑫投資簽訂《廣譽(yù)遠(yuǎn)中藥股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，約定：原告向被告發(fā)行股份27,943,374股、合計(jì)發(fā)行股份50,806,134股（包括向?qū)幉ǘκ⒔鸷?、樟?shù)磐鑫投資發(fā)行的股份），發(fā)行價(jià)格25.43元/股，購(gòu)買(mǎi)上述山西廣譽(yù)遠(yuǎn)40%股權(quán)，同時(shí)向不超過(guò)10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。
2016年2月22日、4月19日，原告和被告簽訂《廣譽(yù)遠(yuǎn)中藥股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，被告承諾山西廣譽(yù)遠(yuǎn)在2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于13,342.95萬(wàn)元、23,547.41萬(wàn)元、43,285.57萬(wàn)元，如山西廣譽(yù)遠(yuǎn)在上述承諾期內(nèi)任何一個(gè)會(huì)計(jì)年度末實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤(rùn)數(shù)未能達(dá)到承諾數(shù)額，被告應(yīng)當(dāng)向原告承擔(dān)約定的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)；補(bǔ)償方式為被告應(yīng)根據(jù)承諾期內(nèi)各年度的《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》，首先以通過(guò)本次交易獲得的股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分以被告屆時(shí)持有的原告股份進(jìn)行補(bǔ)償，仍有不足部分以現(xiàn)金方式補(bǔ)足；除上述外，還約定了應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)量的計(jì)算方式、應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份由原告以1.00元價(jià)格回購(gòu)并注銷(xiāo)、應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)量不足時(shí)進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)挠?jì)算方式、被告根據(jù)原告對(duì)山西廣譽(yù)遠(yuǎn)的減值測(cè)試結(jié)果另行承擔(dān)資產(chǎn)減值的股份補(bǔ)償、不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償，以及違約責(zé)任等內(nèi)容。
2016年11月17日，原告收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)廣譽(yù)遠(yuǎn)中藥股份有限公司向西安東盛集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，同意原告按照?qǐng)?bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)的方案及包括上述協(xié)議在內(nèi)的有關(guān)申請(qǐng)文件，進(jìn)行上述重組交易。后完成了重組交易。
就山西廣譽(yù)遠(yuǎn)2016年度、2017年度、2018年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況，根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)2016年度扣非凈利潤(rùn)為14,813.79萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾已實(shí)現(xiàn)；2017年度扣非凈利潤(rùn)為22,967.77萬(wàn)元，扣除2017年度實(shí)際使用募集資金成本后，2017年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為21,709.96萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)，根據(jù)協(xié)議約定及山西廣譽(yù)遠(yuǎn)2016年、2017年度業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況、年度實(shí)際使用募集資金金額，被告應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量為232,316股，該部分股份已由上市公司以1.00元價(jià)格回購(gòu)并辦理了注銷(xiāo)；2018年度扣非凈利潤(rùn)為41,875.29萬(wàn)元，扣除2018年度實(shí)際使用募集資金成本后，2018年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為41,483.94萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)，根據(jù)協(xié)議約定及山西廣譽(yù)遠(yuǎn)2016年、2017年、2018年度業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況、年度實(shí)際使用募集資金金額，被告應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量為1,141,661股。因上市公司當(dāng)年進(jìn)行了資本公積金轉(zhuǎn)增股本，被告應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量調(diào)整為1,598,326股，該部分股份已由上市公司以1.00元價(jià)格回購(gòu)并辦理了注銷(xiāo)。另，根據(jù)原告當(dāng)時(shí)聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估咨詢報(bào)告》，截至2018年12月31日止，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)40%股東權(quán)益評(píng)估值扣除補(bǔ)償期限內(nèi)的股東增資的影響后，與發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易的標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格相比，未發(fā)生減值。
2024年1月30日，原告發(fā)布《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的公告》（編號(hào)：臨2024-004），對(duì)前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行了更正并追溯調(diào)整相關(guān)年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。2024年4月10日，原告收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)山西監(jiān)管局《行政處罰決定書(shū)》（〔2014〕1號(hào)），載明：原告2016年虛增營(yíng)業(yè)收入、虛增銷(xiāo)售費(fèi)用，綜合考慮相關(guān)減值的影響，虛增利潤(rùn)43,828,310.59元，占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額的23.39%；2017年虛增營(yíng)業(yè)收入、虛減銷(xiāo)售費(fèi)用，綜合考慮相關(guān)減值的影響，虛增利潤(rùn)201,467,835.02元，占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額的66.18%；2018年虛增營(yíng)業(yè)收入、虛減銷(xiāo)售費(fèi)用，綜合考慮相關(guān)減值的影響，虛增利潤(rùn)334,429,315.63元，占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額的73.95%。
根據(jù)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《廣譽(yù)遠(yuǎn)中藥股份有限公司會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明的鑒證報(bào)告》，被告應(yīng)當(dāng)履行的股份、現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)情況為：山西廣譽(yù)遠(yuǎn)2016年至2018年實(shí)現(xiàn)承諾扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)金額調(diào)整為10,430.95萬(wàn)元、2,820.99萬(wàn)元、8,470.29萬(wàn)元；扣除募集資金使用成本后的歸母凈利潤(rùn)分別為10,430.95萬(wàn)元、1,563.18萬(wàn)元、8,078.94萬(wàn)元，實(shí)際完成業(yè)績(jī)承諾的78.18%、6.64%、18.66%，結(jié)合業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議及前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正情況，被告應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量38,086,168.00股，已補(bǔ)償股份數(shù)量1,373,977.00股，被告目前持有的股份再考慮扣除10贈(zèng)4的影響后，應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量為3,143,977.00股，股份不足部分應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額為85,363.97萬(wàn)元。
三、本次公告的訴訟對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)等的影響
截至本公告披露日，上述案件尚未開(kāi)庭審理，公司先期支付案件受理費(fèi)用，勝訴則該費(fèi)用由被告承擔(dān)，收到被告補(bǔ)償款時(shí)，公司進(jìn)行相關(guān)賬務(wù)處理。目前暫無(wú)法對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)的影響做出預(yù)判，最終實(shí)際影響以法院生效裁判結(jié)果和相應(yīng)的執(zhí)行情況為準(zhǔn)。公司將持續(xù)關(guān)注后續(xù)進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
四、公司（包括控股子公司在內(nèi)）是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項(xiàng)
截至本公告披露日，公司新增1項(xiàng)未決訴訟。公司及控股子公司山西廣譽(yù)遠(yuǎn)國(guó)藥有限公司作為原告，因名譽(yù)權(quán)糾紛于2024年4月24日向晉中市太谷區(qū)人民法院起訴義烏市巨善電子商務(wù)商行（被告），涉案金額60萬(wàn)元。該案法院已受理，定于2024年6月27日開(kāi)庭審理。
除上述訴訟案件及公司已在臨時(shí)公告和定期報(bào)告中披露的訴訟、仲裁事項(xiàng)外，公司不存在應(yīng)披露而未披露的其他重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。
特此公告。
廣譽(yù)遠(yuǎn)中藥股份有限公司
董事會(huì)
二○二四年六月二十日
2024年09月19日，河南省藥監(jiān)局發(fā)布1則行政處罰通知。商丘市金*藥業(yè)有限公司生產(chǎn)銷(xiāo)售劣藥，被處罰！處罰類(lèi)別罰款;沒(méi)收違法所得;沒(méi)收非法財(cái)物處罰事由生產(chǎn)銷(xiāo)售劣藥處罰依據(jù)依據(jù)《中華人民共和國(guó)行政...
2024年09月05日，四川省藥監(jiān)局發(fā)布關(guān)于15批次藥品不符合規(guī)定的通告。經(jīng)綿陽(yáng)市食品藥品檢驗(yàn)所等8家藥品檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)檢驗(yàn)，標(biāo)示為吉林省長(zhǎng)恒藥業(yè)有限公司等15家藥品生產(chǎn)企業(yè)生產(chǎn)的15批次藥品不符合規(guī)...
為加強(qiáng)藥品質(zhì)量監(jiān)管，保障公眾用藥安全，根據(jù)福建省藥品抽檢工作計(jì)劃，省、市兩級(jí)藥品監(jiān)管部門(mén)及藥品檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)對(duì)省內(nèi)部分藥品生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)企業(yè)和使用單位的藥品質(zhì)量進(jìn)行了監(jiān)督抽檢。根據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品管理...
▍根據(jù)2019年12月1日起施行新修訂的《中華人民共和國(guó)藥品管理法》第一百一十七條生產(chǎn)、銷(xiāo)售劣藥的。沒(méi)收違法生產(chǎn)、銷(xiāo)售的藥品和違法所得，并處違法生產(chǎn)、銷(xiāo)售的藥品貨值金額十倍以上二十倍以下的罰款；...
消息面上，安徽省醫(yī)藥聯(lián)合采購(gòu)辦公室9月9日發(fā)布的《安徽省2024年度中成藥集中帶量采購(gòu)文件（征求意見(jiàn)稿）》（下稱“《征求意見(jiàn)稿》”）顯示，本次采購(gòu)共18個(gè)品種，其中涉及兩個(gè)規(guī)格的感冒靈，包括感冒...
